Από την έντυπη έκδοσηTης Ερικέτης Διακουμάκου* Ο νέος νόμος για την εταιρική διακυβέρνηση (Ν. 4706/2020), που ψηφίστηκε το περασμένο καλοκαίρι, ενσωματώνει στην ελληνική νομοθεσία την Οδηγία (ΕΕ) 2017/828, υιοθετώντας μέτρα του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1131, και διέπει τις βέλτιστες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που πρέπει να εφαρμόζουν οι ελληνικές εταιρείες, των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά. Οι νέες διατάξεις έχουν έναρξη ισχύος τη 17η Ιουλίου του 2021 και αντικαθιστούν τις παλαιότερες του Ν. 3016/2002, στοχεύοντας στη διασφάλιση της αξιοπιστίας των εισηγμένων εταιρειών, έτσι ώστε να καταστεί ευκολότερη η προσέλκυση επενδυτών και να ξεπεραστούν γνωστά προβλήματα του πρόσφατου παρελθόντος. Με τις νέες διατάξεις, θεσπίζεται ένα αυστηρότερο πλαίσιο για τη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου στις εισηγμένες εταιρείες, το οποίο αναμένεται να ενισχύσει τη διαφάνεια και να εντατικοποιήσει τον εσωτερικό έλεγχό τους. Συγκεκριμένα, καθιερώνεται η υποχρέωση θέσπισης Πολιτικής Καταλληλότητας με ελάχιστο περιεχόμενο τη μη εμπλοκή μέλους (ή υποψηφίου μέλους) σε ζημιογόνες συναλλαγές εταιρείας με συνδεδεμένα μέρη καθώς και την υποχρεωτική συμμετοχή γυναικών στο Δ.Σ., σε ποσοστό που δεν υπολείπεται του 25% των μελών τους. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς έχει δημοσιεύσει εγκύκλιο με κατευθυντήριες γραμμές για τη θέσπιση της εν λόγω πολιτικής, σύμφωνα με τις οποίες η τελευταία πρέπει να περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, κριτήρια για την αξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών Δ.Σ. καθώς και κριτήρια πολυμορφίας για την επιλογή των μελών του ούτως ώστε να εξασφαλίζεται η ποικιλία απόψεων και εμπειριών, με σκοπό τη λήψη ορθών αποφάσεων. Ο νόμος περιέχει αναλυτικότερη πρόβλεψη των αρμοδιοτήτων του Διοικητικού Συμβουλίου ενώ προκειμένου να εξασφαλιστεί η αποτελεσματική και εύρυθμη λειτουργία του, διατήρησε μεν την προηγούμενη διάκριση των μελών σε εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα, αναπροσαρμόστηκαν όμως τα καθήκοντα των τριών αυτών κατηγοριών μελών ενώ αναβαθμίστηκε ο ρόλος των ανεξάρτητων μελών. Βάσει των νέων διατάξεων, η υιοθέτηση και εφαρμογή Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι πλέον υποχρεωτική για τις εισηγμένες εταιρείες και όχι κανόνας ήπιου δικαίου, όπως προηγουμένως. Ο Κώδικας θα πρέπει να έχει καταρτιστεί από φορέα εγνωσμένου κύρους. Αναφορικά με την εν λόγω υποχρέωση του νόμου αναμένονται διευκρινίσεις από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σχετικά με το ποιοι θεωρούνται φορείς εγνωσμένου κύρους καθώς και επικαιροποίηση από τον ΣΕΒ του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης. Δεδομένου ότι ο νέος νόμος αποσκοπεί στην τόνωση της εμπιστοσύνης των επενδυτών, δίνεται ιδιαίτερη έμφαση στις υποχρεώσεις έγκυρης ενημέρωσης των μετόχων της εταιρείας. Σχετικά με την υποχρέωση υποβολής από το Διοικητικό Συμβούλιο προς τη Γενική Συνέλευση έκθεσης για τη χρήση των κεφαλαίων που θα προέλθουν από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, με επενδυτικό σχέδιο και απολογισμό της χρήσης των κεφαλαίων της εταιρείας, εισάγονται με το νέο νόμο αλλαγές ως προς την υλοποίηση αποκλίσεων στη χρήση αντληθέντων κεφαλαίων. Συγκεκριμένα ορίζεται ότι προκειμένου να υλοποιηθεί μια τέτοια απόκλιση, απαιτείται ειδική απόφαση του Δ.Σ., η οποία λαμβάνεται με πλειοψηφία 3/4 των μελών του, καθώς και έγκριση από τη Γ.Σ. λαμβανόμενη με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Επιπλέον εισάγονται δύο νέες επιτροπές, η Επιτροπή Αποδοχών και η Επιτροπή Υποψηφιοτήτων, όπου η μεν πρώτη διατυπώνει προτάσεις προς το Διοικητικό Συμβούλιο σχετικά με την Πολιτική Αποδοχών, η οποία εισάγεται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση, η δε δεύτερη υποδεικνύει τα κατάλληλα πρόσωπα για την απόκτηση της ιδιότητας του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, λαμβάνοντας υπόψη τις επιταγές της Πολιτικής Καταλληλότητας, στοχεύοντας έτσι στη διασφάλιση της διαφάνειας στην εταιρική διακυβέρνηση. Αναφορικά με τον Κανονισμό Λειτουργίας, το περιεχόμενο του πλέον είναι ευρύτερο με συγκεκριμένες αναφορές σε επιμέρους διαδικασίες που πρέπει να ακολουθούνται και περίληψη αυτού δημοσιεύεται στον ιστότοπο της εταιρείας. Η επικαιροποίηση του Κανονισμού Λειτουργίας πρέπει να επιβεβαιώνεται από αρμόδιο ορκωτό ελεγκτή-λογιστή. Την Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου του προηγούμενου νόμου αντικαθιστά η Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου, με σκοπό την παρακολούθηση και βελτίωση των λειτουργιών και των πολιτικών της εταιρείας αναφορικά με το σύστημα εσωτερικού ελέγχου της. Πέραν της τυπικής, η ουσιαστική συμμόρφωση των εταιρειών με κινητές αξίες σε οργανωμένη αγορά με τις διατάξεις του νέου νόμου σε συνδυασμό με τη διενέργεια τακτικών ελέγχων εκ μέρους της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς θα οδηγήσει σε καλύτερες εταιρικές αποδόσεις και θα εξασφαλίσει την επίτευξη της ισορροπίας συμφερόντων μεταξύ Δ.Σ. και μετόχων, γεγονός το οποίο θα προσδώσει προστιθέμενη αξία στις εισηγμένες εταιρείες. Έμφαση θα πρέπει να δοθεί και στις πρακτικές των εισηγμένων στα ζητήματα βιώσιμης ανάπτυξης καθώς οι δείκτες ESG αποτελούν σήμερα ιδιαιτέρως κρίσιμο παράγοντα για την αξιολόγηση των εν λόγω εταιρειών από τους διεθνείς επενδυτές, εξίσου σημαντικό για τους τελευταίους με τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις των εταιρειών. Οι νέες διατάξεις αποτυπώνουν σε ικανοποιητικό βαθμό τις διεθνείς πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης και βρίσκονται προς τη σωστή κατεύθυνση για τον εκσυγχρονισμό της εταιρικής διακυβέρνησης στην ελληνική αγορά και την ενίσχυση της επιχειρηματικότητας στη χώρα μας. Ο Ν. 4706/2020 και οι εγκύκλιες της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς συνθέτουν επαρκές νομικό πλαίσιο για την εταιρική διακυβέρνηση, η εφαρμογή του οποίου θα οδηγήσει σε αποτελεσματικότερη διαδικασία λήψης αποφάσεων και στην εμπέδωση κλίματος εμπιστοσύνης στην ελληνική κεφαλαιαγορά. *Η κ. Ερικέτη Δ. Διακουμάκου είναι δικηγόρος, M.Sc., LL.M